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一汽轿车270亿重组案震动汽车界 总负债增幅超4倍引监管关注

在六大汽车集团中,只有一汽集团尚未上市。近日,一汽轿车集团提出的一汽解放100%股权的提议引起了市场的广泛关注,深交所也就此交易进行了调查。

这是一个非常复杂的交易,仅561页的报告。

这也是一笔备受汽车业关注的交易,涉及中国第一汽车集团有限公司(一汽集团),该公司是六大汽车集团中唯一未上市的一家。

8月30日晚,一汽集团子公司一汽汽车股份有限公司(以下简称一汽汽车,股票代码000800)宣布披露《重大资产置换、股票发行、资产现金收购、募集配套资金及关联交易报告(草案)》(以下简称报告)。今年4月初,一汽轿车就资产置换计划发表了一份暗示性声明。经过4月的间隔,相关细节终于初步敲定。

根据该报告,一汽轿车将把除一汽金融有限公司(以下简称一汽金融)、新安汽车保险有限公司(以下简称新安保险)股权和部分留存资产以外的所有资产和负债转让给其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司(以下简称一汽有限公司)。此后,一汽股份有限公司的100%股权将作为设立资产,取代中国第一汽车有限公司(以下简称一汽)持有的一汽解放汽车有限公司(以下简称一汽解放)的100%股权的等值部分。

其中一汽解放100%股权(价值270.09亿元)与一汽有限公司100%股权(价值50.88亿元)差额达到219.21亿元,差额199.21亿元由一汽轿车以股份形式支付,其余20亿元以现金形式支付。此外,一汽轿车也计划筹资不超过35亿元。

由于资产投放、资产投放和交易方案涉及的交易非常复杂,仅报告就有561页,9月9日,在报告披露后一周,深交所就发出了总额为270亿元的交易询价信,要求一汽轿车进一步解释交易方案、业绩承诺、资产投放和资产投放等18个问题。

《投资时报》研究人员指出,2019年半年度报告披露的同时报告显示,一汽轿车今年上半年实现收入107.01亿元,同比下降18.28%,净利润960.4万元,同比下降88.09%。

一汽轿车在半年度报告中表示,上半年经营指标下降主要是由于国内乘用车市场销量严重下滑,汽车市场竞争持续加剧,以及五个国家和六个开关国家的影响,导致产品成本上升,投资回报下降。数据显示,2019年上半年,一汽售出8.66万辆新车,同比下降22.95%。

一汽轿车近三年的年报进一步显示,2016年、2017年和2018年,公司收入分别为227.10亿元、279.02亿元和262.44亿元,净利润分别为-9.54亿元、2.81亿元和1.55亿元。

重组后,负债总额增加到502亿元。

据一汽8月30日晚发布的报告显示,资产置换完成后,一汽的主营业务将转变为商用车研发、生产和销售,一汽解放100%持股,一汽金融21.8%持股,新安保险17.5%持股。此外,置换完成后,一汽股份在一汽汽车中的持股比例进一步提高,从置换前的53.03%提高到83.41%。

根据公开信息,一汽轿车成立于1997年。其主要业务是开发、制造和销售乘用车及其附件。它拥有奔腾和马自达等一系列乘用车产品。

同一天公布的半年度报告显示,一汽轿车上半年实现收入107.01亿元,同比下降18.28%,净利润964.04万元,同比下降88.09%。一汽解放拥有拖拉机、卡车、自卸车、专用车和军车五大系列产品,多年来在中重型卡车整车制造领域市场份额排名第一。2017年和2018年,一汽解放实现营业收入分别为760.31亿元、769.85亿元、净利润分别为25.18亿元和23.70亿元。

与一汽和一汽解放的业绩数据相比,可以看出一汽解放的销量远远超过一汽,更不用说与一汽有限公司的缩小版相比了。因此,资产置换和重组的差异相当大。

《投资时报》研究人员指出,在此次交易中,在基准日期2019年3月31日,一汽解放定价为270.09亿元,一汽有限公司定价为50.88亿元,差额为219.21亿元,其中一汽轿车以每股668元的股份形式支付199.21亿元,其余20亿元以现金形式支付。此外,一汽轿车还计划以非公开发行股票的形式筹集高达35亿元的配套资金,用于支付购买嵌入式资产的现金对价、本次交易的代理费、债务偿还和补充营运资金。

值得注意的是,这种“零食大小”的资产置换和重组将不可避免地导致一汽在重组完成后的债务大幅增加。

2019年3月31日,一汽总负债为97.59亿元。重组后,负债总额将增加到501.96亿元,增长414.37%,资产负债率将从54.32%提高到68.11%。

35亿配套资金能否筹集完毕?

对于一汽汽车来说,压力也来自能否成功完成35亿元的配套融资。由于资金短缺,一汽轿车将用自有资金或自筹资金弥补差额。

根据半年度报告,截至6月底,一汽的现金资本为3.14亿元,较去年年底的4.37亿元下降了1.23亿元,降幅为28.15%。现金流量方面,经营活动现金流量净额为-5.29亿元,投资活动现金流量净额为-3.37亿元,筹资活动现金流量净额为6.99亿元。

根据一汽轿车的现状,深交所要求一汽轿车说明具体的自筹资金计划及其在筹资金额低于预期时对经营业绩、财务状况和现金流量的影响,补充和披露不能足额及时筹资的对策,并说明本次重组对应的现金对价是否存在因不能足额筹资而无法支付的风险。

值得一提的是,本次重组中收购的资产并非一汽轿车现有的全部资产和负债。一汽金融、新安保险和部分留存资产将留在重组后的一汽轿车中。

此举也引起了监管机构的特别关注。例如,深交所要求一汽将一汽的主营业务与一汽的金融业务相结合,分配资产与一汽的金融业务进行业务往来,并解释在此次重组中,大股东的资本占用是否有所增加,以及一汽汽车及关联方是否提供了财务援助。

根据该报告,拟议的股权资产还包括一汽轿车持有的大众传动公司20%的股份。然而,截至报告签署之日,公司股东大众(中国)投资有限公司尚未获得同意书。

整体上市信号是否会再次重启?

公开信息显示,一汽集团是六大汽车集团之一,也是目前唯一没有整体上市的汽车集团。现拥有一汽轿车、一汽李霞、一汽付伟、FUO股份和祁鸣信息五家上市公司。

2010年,一汽集团开始重组主营业务。重组核心业务和主要资产,组建一汽股份。然后,一汽集团旗下两家上市汽车公司一汽轿车和一汽李霞的资产分别注入一汽股份。

由于一汽轿车和一汽李霞的主营业务主要是乘用车,2011年,应监管部门的要求,一汽集团承诺在成立5年内通过资产重组或其他方式整合汽车生产业务,解决同业竞争问题。然而,事实上,由于宏观环境等多种因素,一汽股份未能如期履行承诺,导致一汽汽车与一汽李霞之间的竞争一直纠缠至今。

2016-2018年间,一汽李霞频繁出手:两次出售一汽丰田股份;内燃机制造分支和传动分支的转移;以1元价格将一汽华力100%出售给南京知行电动车有限公司。这些行动之后,一汽李霞剥离了大量乘用车资产,一汽与一汽李霞之间的竞争有所缓和。

本次交易完成后,一汽轿车将成立乘用车业务,主营业务将转变为商用车的研发、生产和销售。一汽同行业长期存在的竞争问题将得到有效解决,这将进一步为一汽集团整体上市扫清障碍。

业界普遍认为一汽对一汽汽车和一汽李霞采取的一系列行动为一汽集团的整体上市铺平了道路。BOCI证券发布的报告称,一汽解放的注资预计将标志着一汽集团全面恢复上市。

《投资时报》注意到,9月11日,一汽轿车最新的《重大资产重组草案披露进展公告》称,截至9月11日,重组已获国防科技工业局批准,资产评估报告已由国务院SASAC提交。重组仍需经过公司股东大会、国务院SASAC和中国证监会的批准或核准。能否获得上述批准或核准以及最终何时获得批准或核准尚不确定。

据业内人士透露,一汽轿车已经开始重组,并有了初步的解决方案。但是一汽解放和一汽轿车都太大了。完成更换和重组所需的时间、人力和物质资源不会是一笔小数目。

(编辑:赵金波)

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